(相关资料图)
苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 苏州清越光电科技股份有限公司 Suzhou QingYue Optoelectronics Technology Co., Ltd. （江苏省昆山市高新区晨丰路188号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇二二年十二月二十七日苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 特别提示 苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”、 “本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于二〇二二年十二月二十八日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月。二、投资风险提示（一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。（二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司跟投获配股票锁定期为 24 个月，广发原驰•清越科技战略配售 1 号苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书集合资产管理计划获配股票锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次公开发行 9,000.00 万股，发行后总股本 45,000.00 万股。其中，无限售流通股为 78,457,008股，占发行后总股本的 17.4349%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。（四）市盈率与同行业平均水平比较 本次发行价格 9.16 元/股对应的本公司市盈率如下： （1）55.82 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）97.24 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）69.76 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）121.49 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），本公司所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），截至 2022 年 12 月 14 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 27.24 倍。本次发行价格所苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书对应的市盈率为 121.49 倍（每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。三、特别风险提示（一）公司 PMOLED 业务发展面临的风险 公司自成立至今，一直从事 PMOLED 产品的研发、生产和销售。报告期内，公司PMOLED 业务收入分别为 32,016.47 万元、34,468.30 万元、31,651.05 万元和 13,439.80万元，占主营业务收入的比例分别为 78.92%、75.35%、50.44%和 29.71%；PMOLED 业务毛利分别为 11,881.32 万元、13,542.63 万元、11,775.20 万元和 4,340.33 万元，占主营业务毛利的比例分别为 96.13%、95.53%、80.98%和 51.69%。PMOLED 业务是公司主营业务收入及主营毛利的重要来源。 新型平板显示行业技术升级迭代较快，加之 PMOLED 行业属于细分市场，其下游领域多为小批量、多样化的定制化市场，需求此起彼伏，从而导致公司 PMOLED 业务可能存在被 AMOLED 等显示技术侵蚀、市场空间相对有限、经营业绩波动等风险。 目前新型平板显示技术路线主要包括 OLED、LCD、电子纸、LED 等，不同技术路线的显示产品适用于不同的下游领域。基于下游领域众多客户对于显示面板多样化、定制化等方面的需求，新型平板显示行业目前乃至未来较长一段期间内仍将呈现出多种显示技术路线相互竞争但又长期共存的市场格局。 PMOLED 产品主要应用于中小尺寸显示领域，侧重小批量、多样化，下游客户广泛分布于医疗健康、家居应用、车载工控、消费电子、安全产品、穿戴产品等领域。在智能手表、手环等部分穿戴产品领域中，下游客户已较多采用 AMOLED 产品。由于产品特性、客户结构、成本性价比等因素，AMOLED 一般不适宜进入 PMOLED 适用的医疗健康、家居应用等其他专业显示领域。但随着 AMOLED 产品技术的不断进步或制造成本的不断下降，若 PMOLED 产品技术不能同步提升进步，未来不排除 PMOLED 产品其他下游领域逐渐被 AMOLED 侵蚀的风险，但未来 5-10 年内 PMOLED 被 AMOLED 完苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书全替代的风险较小。 项目 PMOLED AMOLED 被动驱动式 OLED，生产工艺相对成熟， 主动驱动式 OLED，良率较低、产能受限，技术特性 制造成本低 成本高 目前以 6 代线（基板尺寸为产线固定 以 2.5 代线（基板尺寸 370*470mm）为主， 成本 单线投资金额一般少于 10 亿元 额一般数百亿元 主要原材料如低温多晶硅（LTPS）背板、 主要原材料如 ITO/MAM 基板、有机发光原材料成 有机发光材料、封装片、玻璃粉、驱动芯 材料、UV 封装胶、驱动芯片、FPC、偏光 本 片、偏光片等，国产化程度较低，较多需 片等，较多已实现国产化 要通过进口采购，总体成本高模治具费 单套完整模治具费用一般少于 100 万元 单套完整模治具费用约 1,000 万元 用 和辉光电 2018-2020 年 AMOLED 穿戴类 小屏显示领域为主，报告期内发行人成本售价 产品平均单位价格约 60 元，平均单位成 PMOLED 产品平均价格在 10 元左右 分析 本约 70-90 元 尺寸相同或接近的 AMOLED 模组价格远高于 PMOLED 产品 集中在高端电子消费领域，在高端手机、 小屏显示领域，包括医疗健康、家居应用、 智能手表领域渗透率较高，已基本成为各 车载工控、消费电子、安全产品、穿戴产 品牌企业高端机型的基本配置，近些年逐 品等领域 步拓展到高端电视等领域 PMOLED 应用于显示界面简洁、以功能性显示为主要目的、小批量定制化生产、成本应用领域 控制需求较高的细分领域，而 AMOLED 则主要用于显示色彩绚烂、适合大规模量产、 成本控制要求较低的细分领域。 PMOLED 产品可以充分满足其细分优势领域的显示需要，且由于 AMOLED 产品在短 期内难以大幅度降低成本，PMOLED 产品在较多下游应用领域中仍将保持相对低成本 的性价比优势。 TFT-LCD 产品适用于电视、电脑、手机等各种大、中、小尺寸显示领域，PMOLED与 TFT-LCD 的技术性能指标各有优劣。PMOLED 优势在于响应时间短、厚度薄、温域宽、对比度高等，劣势在于彩色动态显示效果较差。因 PMOLED 属于自发光，相比 TFT-LCD 产品，减少了背光模组和彩色滤光片，且玻璃尺寸小、开模费用低，相对而言制造成本更低。在中大屏显示领域中，PMOLED 由于自身技术特点的原因与 TFT-LCD 产品不构成竞争关系。在两者存在重合的部分小屏领域中，客户会根据其终端产品定位、适用场景等不同需求选择合适的显示方案。总的来看，除某一阶段的穿戴领域中如智能手环 PMOLED 产品被 TFT-LCD 侵蚀外，即便属于同一大类应用领域，PMOLED 与 TFT-LCD 在具体细分应用市场中亦具有较大差异，两者在诸多细分市场中处于不同的竞争赛道，未来 5-10 年内 PMOLED 被 TFT-LCD 完全替代的可能性较小。 项目 PMOLED TFT-LCD 有机发光二极管显示技术，在对比度、可 液晶背光显示技术，彩色显示、亮度、分技术特性 视角度、响应时间、刷新频率、温域性能 辨率具有优势，适用尺寸较广，主要应用苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 和产品厚度等方面具有优势 于彩色动态显示领域 以 5-10.5 代线为主，主流为 8.5 代线（基产线固定 以 2.5 代线（基板尺寸 370*470mm）为主， 板尺寸 2,200mm*2,500mm），单线投资金 成本 单线投资金额一般少于 10 亿元 额超过 100 亿元 关键原材料中，除一些特殊工艺气体、聚 主要原材料如 ITO/MAM 基板、有机发光 酰亚胺有机胶、少数金属靶材外，主要原原材料成 材料、UV 封装胶、驱动芯片、FPC、偏光 材料如液晶、UV 胶、玻璃基板、金属靶 本 片等，较多已实现国产化 材、掩膜版、光刻胶等材料基本实现国产 化模治具费 单套完整模治具费用一般少于 100 万元 单套完整模治具费用约 200-500 万元 用 产品适用尺寸范围较大，小至运动穿戴手 小屏显示领域为主，报告期内发行人 环，大至电视，产品尺寸涵盖 1 英寸左右成本售价 PMOLED 产品平均价格在 10 元左右 至 100 英寸，单价从几元到上万元不等 分析 与发行人 PMOLED 产品相比，尺寸相同或接近、且具有类似的性能及指标的 TFT-LCD 模组价格一般相对更高 小屏显示领域，包括医疗健康、家居应用、 涵盖当今市场上的各种大、中、小尺寸电 车载工控、消费电子、安全产品、穿戴产 子产品，主要产品包括电视、智能手机、 品等领域 电脑等应用领域 在部分小屏领域中，双方存在竞争关系，客户会根据其终端产品定位、适用场景等不 同需求选择合适的显示方案。若客户产品适用场景需要动态色彩丰富等特性，则客户 会倾向于选择 TFT-LCD 产品；若客户产品适用场景需要快速响应时间、宽温域性能或 高对比度等，则客户会倾向于选择 PMOLED 产品 此外，显示行业技术升级迭代较快，市场上已开始出现 Mini LED、Micro LED 等新型技术路线。未来，随着相关技术瓶颈的不断突破，Mini LED、Micro LED 存在规模化量产及应用的可能性。在新型平板显示行业技术升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品更新换代的需求，无法跟进行业技术升级迭代的发展步伐，可能会受到其他显示技术的冲击，使得公司未来可能存在 PMOLED 市场领域逐渐被侵蚀的风险。 PMOLED 行业属于细分市场，下游客户广泛分布于医疗健康、家居应用、车载工控、消费电子、安全产品、穿戴产品等领域。PMOLED 产品以功能性显示为主，侧重小批量、多样化，主要应用于 3 英寸以下的中小尺寸显示领域。 基于 PMOLED 上述特性，虽然其下游客户众多且行业分布广泛，但相比侧重于手机、电视、电脑等大宗消费电子领域的 AMOLED、TFT-LCD 行业，PMOLED 市场空间相对有限。根据 CINNO Research 的数据，2020 年全球 PMOLED 市场规模 2.3 亿美元，预计到 2025 年全球 PMOLED 市场规模达到 3.8 亿美元。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 报告期内，公司 PMOLED 业务经营业绩存在一定程度的波动。PMOLED 产品侧重小批量、多样化，下游应用领域广泛。报告期内，由于家居应用领域的持续旺盛需求、新冠疫情导致的其他领域的需求冲击但同时带来的医疗健康领域的较大需求以及穿戴产品领域受 AMOLED 侵蚀等因素综合影响，公司 PMOLED 业务呈现出整体稳定但下游应用领域此起彼伏的特点。 公司 PMOLED 业务受到国内外宏观经济环境、下游市场需求、市场竞争状况等因素的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，则公司 PMOLED 业务将受到不利影响。具体而言，若公司未来在家居应用等 PMOLED 其他领域业务开拓不如预期，不能有效对冲医疗健康领域 2020 年度高速增长后的回落趋势以及穿戴产品领域受到AMOLED 侵蚀导致的需求减弱等影响，则可能出现 PMOLED 业务经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。（二）公司电子纸模组业务经营发展面临的风险 公司于 2020 年开工建设电子纸模组生产线并快速实现量产，2020 年至 2022 年 1-6月，公司电子纸模组业务收入分别为 6,588.00 万元、26,921.94 万元和 30,382.51 万元，组为公司报告期内新拓展的重点业务，仍处于业务培育壮大期，目前阶段面临着对于大客户汉朔科技存在较大依赖、对于主要原材料之一电子纸膜供应商元太科技存在较大依赖、毛利率水平较低、产能利用率较低等风险。万元、25,760.17 万元和 30,339.28 万元，对汉朔科技销售收入占电子纸模组业务收入的比例分别为 99.996%、95.68%和 99.86%，占比较高。公司电子纸模组业务目前对大客户汉朔科技存在较大依赖。作为电子纸模组领域的新进入者，公司会持续面临与东方科脉、重庆京东方等同行业企业的竞争。若未来公司不能有效拓宽市场、丰富客户群体、提升市场占有率，且与汉朔科技的合作关系发生较大不利变化，则会对公司电子纸模组业务造成较大不利影响，进而影响公司收入和盈利水平。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书赖金额分别为 4,790.46 万元、11,372.13 万元和 12,126.80 万元，占比分别为 13.69%、18.36%和 29.73%，且元太科技为公司 2021 年、2022 年 1-6 月第一大原材料供应商。电子纸膜为公司电子纸模组产品的主要原材料之一，元太科技是全球电子纸膜的主要供应商，鉴于电子纸行业目前的市场格局与发展态势，发行人目前由元太科技供应的关键原材料电子纸膜在短期内尚缺少可靠的替代供应渠道。若未来公司不能持续与元太科技保持良好的合作关系，导致电子纸膜的供应得不到保障，则会对公司电子纸模组业务造成较大不利影响。毛利率持续提升。目前阶段公司电子纸模组业务由于客户群体不够广泛、供应链整合力度不够、产能仍在爬坡等因素，导致毛利率较低。若未来公司不能持续拓展和丰富客户群体、加强供应链资源整合力度不够导致成本不能有效降低、产能利用率不能有效提升等，公司电子纸模组业务毛利率可能面临不能有效提升甚至长期低水平的情形。越电子纸模组生产线项目预算 18,452.00 万元，截至 2022 年 6 月末，在建工程 4,020.02万元，累计已转入固定资产、长期待摊费用 11,640.27 万元，固定资产和在建工程的规模均较大。由于公司电子纸模组业务处于发展初期，且目前产能利用率较低，若公司在未来业务经营中不能实现电子纸模组业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，则上述较大规模的固定资产或在建工程可能出现闲置或停滞的情形，进而可能带来资产大规模减值的风险，对后续年度经营业绩产生不利影响。（三）公司硅基 OLED 业务发展不如预期的风险 硅基 OLED 是公司未来重点业务方向之一，目前硅基 OLED 显示器生产线仍处于苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书技术工艺持续优化与产品试制阶段，2021 年、2022 年 1-6 月分别实现收入 6 万元、26.06万元，距离大规模量产尚需较长一段时间。本次募集资金投资项目中的“硅基 OLED 显示器生产线技改项目”预计总投资 30,000.00 万元，截至 2022 年 6 月末，在建工程时间，在市场拓展方面亦面临着同行业企业的竞争 硅基 OLED 属于平板显示行业的前沿领域，目前总体处于商业起步阶段。由于硅基OLED 技术难度高、工艺复杂、实现高良率量产耗时较长，且面临着与同行业其他企业的市场竞争，从而需要发行人在诸多方面进行长期持续投入。 资金方面，除需使用较大规模的资金投入厂房、生产设备外，公司还需在产品技术研发、设备调试与工艺改进等方面进行持续投入，生产方面亦需要持续进行对晶圆硅基背板等主要原材料的采购储备，从而导致有较高的资金需求压力。时间方面，发行人硅基 OLED 显示器生产线的良率、产能需要在不断的优化改进下实现逐步爬坡，完全达产需要较长一段时间。市场竞争方面，云南创视界光电科技有限公司、云南北方奥雷德光电科技股份有限公司、视涯科技股份有限公司等同行业企业纷纷加大投入，且部分企业已实现一定规模的收入，面对其他同行业企业的竞争，发行人需要持续进行市场开拓投入。续亏损的风险 “硅基 OLED 显示器生产线技改项目”为发行人硅基 OLED 业务发展的主要依托，该项目预计实现年均营业收入 82,023.86 万元、年均净利润 18,772.24 万元，项目达产后，年均新增折旧及摊销 2,584.91 万元。但上述预计效益能否实现存在一定的不确定性。 具体而言，若公司没有充足的资金保持对硅基 OLED 技术研发、工艺优化、产品生产、原材料采购等方面的持续投入，则发行人硅基 OLED 业务可能面临实施进度缓慢甚至发展中断的风险。若经过长时间投入，公司仍无法实现高良率量产或在市场竞争中占据一席之地，则可能面临无法有效满足市场需求或者市场开拓力度不足从而丧失发展机遇的风险，甚至存在利润空间无法覆盖折旧摊销从而导致亏损的可能。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 故而公司硅基 OLED 业务可能存在在实施过程中因内外部各种因素导致的业务发展不如预期、甚至一段期间内持续亏损的风险。（四）公司主营业务收入结构存在一定变化 报告期内，公司主营业务收入分别为 40,570.67 万元、45,745.34 万元、62,754.98 万元和 45,232.78 万元，呈逐年上升态势，主要是由于电子纸模组业务收入快速增长所致。电子纸模组业务收入的快速上升亦导致公司主营业务收入结构出现一定变化。 报告期内，PMOLED、电子纸模组业务构成了公司主营业务收入的主要组成部分，报告期内合计占比分别为 78.92%、89.75%、93.34%和 96.88%。PMOLED 业务收入占比分别为 78.92%、75.35%、50.44%和 29.71%，电子纸模组业务收入占比分别为 0.00%、比快速上升。由于 PMOLED 毛利率高、电子纸模组毛利率相对低，主营毛利占比与收入占比变动趋势存在一定差异，PMOLED 业务毛利占比分别为 96.13%、95.53%、80.98%和 51.69%，电子纸模组业务毛利占比分别为 0.00%、2.33%、15.85%和 47.30%。 未来公司电子纸模组业务有望持续快速发展，收入及毛利贡献可能进一步上升，硅基 OLED 业务亦有望获得持续进步，公司未来业务结构可能亦会相应出现一定变化，从而改变报告期内收入及毛利主要依靠 PMOLED 业务的情况。（五）资金短缺风险 公司主要从事 PMOLED、电子纸模组、硅基 OLED 等产品的研发、生产和销售。为实现整体业务长期均衡发展，报告期内，公司除保持 PMOLED 业务相对稳定发展外，还积极拓展电子纸模组、硅基 OLED 等新业务。公司整体业务的发展尤其是新业务的大力拓展需要较大规模资金支持，从而造成了报告期内一定程度的资金紧张局面。 一方面，公司电子纸模组业务的迅速发展等因素导致经营活动现金流量净额 2020年以来持续为负，报告期内分别为 8,125.30 万元、-1,766.74 万元、-14,900.75 万元和-公司需要持续进行电子纸膜、TFT 阵列基板、驱动芯片等主要原材料的较大规模采购并进行大规模生产，从而形成较大规模的存货，加之公司电子纸模组产品下游主要客户汉朔科技大多通过银行承兑汇票结算且存在账期，对公司营运资金占用较大。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 另一方面，公司电子纸模组、硅基 OLED 等新业务的发展需要进行较大规模的资产投建，从而导致公司投资活动产生的现金流量净额 2020 年以来持续为负，报告期内分别为 9,357.34 万元、-15,235.20 万元、-10,810.07 万元和-2,141.12 万元。报告期内，公司进行了梦显电子产线建设、义乌清越模组项目一期等重大工程建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 9,478.27 万元、25,082.40 万元、11,853.43 万元和 2,204.27 万元，资本性支出金额较大。 公司日常经营、生产规模扩张以及新业务拓展等对于资金的需求较大，随着公司未来业务规模的继续扩张，对资金的需求也将进一步增加。如果公司未来经营回收的资金和银行借款等资金无法满足业务规模扩张等资金需求，则公司将面临资金短缺风险，可能会影响公司生产经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，从而对公司经营业绩产生不利影响。（六）公司没有向 AMOLED 面板业务拓展的规划，但不排除承接 AMOLED 模组业务的可能 公司所处行业为 OLED 行业，OLED 技术路线包括 PMOLED、AMOLED 和硅基OLED 等。PMOLED、硅基 OLED 均为公司主营产品，且公司能实现从屏体到模组的自主生产；公司不具备生产 AMOLED 面板的能力，但具备从事 AMOLED 模组业务的能力且报告期内承接了部分 AMOLED 模组代工业务。及专利的条款属于对双方共有专利（如存在）的兜底性质的约定，协议签署日实际不存在已授权共有专利，对于发行人从事 AMOLED 业务无影响；2019 年 3 月 10 日，发行人、维信诺相关方与清华大学签订《专利实施许可协议》，发行人与维信诺相关方签署了《与清华大学共有专利之许可权专项协议》，发行人可自主将与清华大学的 21 项共有专利应用于 PMOLED 业务，上述共有专利中仅少数涉及 PMOLED、AMOLED 通用专利且未涉及模组环节，发行人实际经营过程中，未使用上述专利技术从事 AMOLED 业务，加之公司不具备独立生产 AMOLED 面板的能力以及不存在相关规划，故而上述协议约定未限制发行人从事 AMOLED 业务，对于发行人从事 AMOLED 模组业务亦无影响。 AMOLED 面板的生产制造需要投入数十亿甚至数百亿级人民币的资金规模，投资金额远超 PMOLED 或硅基 OLED。公司不具备匹配的资金实力、生产能力从事 AMOLED苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书面板产业，亦没有向 AMOLED 面板业务进行拓展的规划。但由于显示行业模组工艺存在较大的通用性，且公司具有 PMOLED 等产品模组工艺的丰富经验，不排除在模组产能富余及条件合适的情况下承接 AMOLED 模组业务的可能。四、其他说明事项 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系数字四舍五入所致。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况一、股票注册及上市审核情况（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容电科技股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司股票上市已经上海证券交易所《关于苏州清越光电科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕358 号）批准。公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 45,000 万股（每股面值 1.00 元），其中 7,845.7008 万股股票于 2022 年 12 月 28 日起上市交易。证券简称为“清越科技”，证券代码为“688496”。二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2022 年 12 月 28 日 （三）股票简称：清越科技，扩位简称：清越科技 （四）股票代码：688496苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 （五）本次发行后的总股本：45,000.00 万股 （六）本次发行的股票数量：9,000.00 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：78,457,008 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：371,542,992 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,401,855 股，其中，广发乾和投资有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划广发原驰·清越科技战略配售 1 号集合资产管理计划获配股数为 3,035,043 股，占首次公开发行股票数量的比例为 3.37%。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 361 个，这部分账户对应的股份数量为 4,141,137 股，占本次网下发行总量的 7.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.01%，占本次发行总规模的 4.60%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：广发证券股份有限公司苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书三、本次发行选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条 “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于第一款：人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 本次发行价格为 9.16 元/股，发行后本公司股份总数为 45,000 万股，上市时市值为低于 1 亿元。2020 年度、2021 年度公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 4,148.62 万元、3,391.71 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况中文名称 苏州清越光电科技股份有限公司英文名称 Suzhou QingYue Optoelectronics Technology Co., Ltd.注册资本（本次发行前）法定代表人 高裕弟有限公司成立日期 2010 年 12 月 30 日股份公司成立日期 2020 年 10 月 20 日公司住所 江苏省昆山市高新区晨丰路 188 号邮政编码 215300电话号码 0512-57268883传真号码 0512-57260000互联网网址 www.qingyue-tech.com电子信箱 zhangxiaobo@qingyue-tech.com负责信息披露和投资 负责部门：董事会秘书办公室者关系的部门、负责人 负责人：董事会秘书张小波和电话号码 电话：0512-57268883 研发、生产有机发光显示器等新型平板显示器件，销售自产产品；从事与 本企业生产同类产品、电子产品零组件及材料的批发、佣金代理（拍卖除 外）及进出口业务，并提供上述产品的组装、售前和售后服务及其他相关经营范围 服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请）。 （前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、 限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 集研发、生产、销售于一体的中小显示面板制造商，专注于为客户提供个主营业务 性化的中小尺寸显示系统整体解决方案所属行业 C39计算机､通信和其他电子设备制造业二、控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人 本次发行前，昆山和高持有公司 17,058.67 万股股份，占公司发行前股本总额的苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 本次发行前，高裕弟先生通过昆山和高间接控制公司 47.3852%股份的表决权，通过合志共创间接控制公司 5.5232%股份的表决权，合计控制公司 52.9084%股份的表决权，为发行人的实际控制人。公司实际控制人基本情况如下： 高裕弟先生，男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士学历，高级工程师，身份证号：3704031977********。现任公司董事长、总经理，昆山和高执行董事，前海永旭执行董事，九江清越执行董事、总经理，梦显电子董事长，显示研究院董事长，义乌清越执行董事，义乌研究院执行董事，义乌莘连执行董事，枣庄睿诺董事，永熙投资执行事务合伙人，合志共创执行事务合伙人，北京分公司负责人、南京分公司负责人。高裕弟先生主要社会兼职有：国际电工委员会平板显示器件技术委员会（IEC/TC110）专家、项目负责人，中国青年企业家协会副会长，中国科协第十届全国委员会委员，江苏省科学技术协会兼职副主席，中国共产党江苏省第十三次代表大会党代表，九江市第十五届人大代表，昆山市十五届政协委员，昆山市工商联（总商会）副主席，苏州市工商联（总商会）副主席。（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 本次发行后，公司与实际控制人的股权结构控制关系如下： 高裕弟 前海永旭 昆山和高 合志共创 清越科技三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况及持股情况（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 截至本上市公告书签署之日，本公司董事会由 5 名成员组成，其中独立董事 2 名。公司董事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 任职期间 截至本上市公告书签署之日，本公司监事会由 3 名成员组成，公司监事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 任职期间 截至本上市公告书签署之日，本公司共有高级管理人员 3 名，高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 任职期间 董事会秘书 2020 年 10 月-2023 年 10 月 财务总监 2020 年 12 月-2023 年 10 月 截至本上市公告书签署之日，本公司共有核心技术人员 5 名，核心技术人员基本情况如下：序号 姓名 职务 入职时间 董事、梦显电子总经理、显示研究院董事兼总经 理苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 义乌研究院副总指挥兼清越科技前沿工程与技术 孵化中心部门副经理（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前持有公司股份情况如下所示： 单位：万股 姓名 职务 持股方式 持股数量 持股比例 高裕弟 董事长、总经理 间接 17,971.96 49.9221% 李国伟 董事 间接 3,029.38 8.4149% 孙剑 董事 间接 119.78 0.3327% 吴磊 监事会主席 间接 152.72 0.4242% 穆欣炬 副总经理 间接 539.01 1.4972% 张小波 财务总监、董事会秘书 间接 152.75 0.4243% 刘宏俊 产品开发部部门经理 间接 86.84 0.2412% 张峰 梦显电子产品技术部部门经理 间接 86.84 0.2412% 义乌研究院副总指挥兼清越科技前 马中生 间接 14.97 0.0416% 沿工程与技术孵化中心部门副经理 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他影响权利的情况，也不存在任何争议。（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书持有发行人债券的情况。四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划（一）基本情况 本次公开发行申报前已实施的股权激励包括 3 个员工持股平台，分别为合志共创、合志升扬、合志启扬。 截至本上市公告书签署之日，合志共创持有公司 1,988.35 万股股份，占公司股本总额的 4.4186%。 （1）基本信息中文名称 昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2019 年 12 月 11 日执行事务合伙人 高裕弟认缴出资额 3,320 万元实缴出资额 3,320 万元注册地址 昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房主要生产经营地 无实际生产经营业务 企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行 发行人员工持股平台人主营业务的关系 （2）出资结构 截至本上市公告书签署之日，合志共创全体合伙人具体出资情况如下： 序号 股东名称 公司职务 出资额（万元） 出资比例（%）苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 董事、梦显电子总经理、显示 研究院董事兼总经理 合计 3,320.00 100.00 截至本上市公告书签署之日，合志升扬持有公司 1,082.52 万股股份，占公司股本总额的 2.4056%。 （1）基本信息中文名称 昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2019 年 12 月 11 日执行事务合伙人 穆欣炬认缴出资额 1,807.50 万元实缴出资额 1,807.50 万元注册地址 昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房主要生产经营地 无实际生产经营业务 企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行 发行人员工持股平台人主营业务的关系 （2）出资结构 截至本上市公告书签署之日，合志升扬全体合伙人具体出资情况如下： 出资额 出资比例 序号 股东名称 公司职务 （万元） （%）苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 九江清越制造二部部门经理兼工程部 副经理 董事、梦显电子总经理、显示研究院 董事兼总经理 义乌研究院副总指挥兼清越科技前沿 工程与技术孵化中心部门副经理苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 合计 1,807.50 100.00 截至本上市公告书签署之日，合志启扬持有公司 1,075.90 万股股份，占公司股本总额的 2.3909%。 （1）基本信息中文名称 昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期 2019 年 12 月 11 日执行事务合伙人 孙剑认缴出资额 1,796.50 万元实缴出资额 1,796.50 万元注册地址 昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房主要生产经营地 无实际生产经营业务 企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其与发行 发行人员工持股平台人主营业务的关系 （2）出资结构 截至本上市公告书签署之日，合志启扬全体合伙人具体出资情况如下： 出资额 出资比例 序号 股东名称 公司职务 （万元） （%） 梦显电子项目部部门经理兼运营部部门 经理苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 董事、梦显电子总经理、显示研究院董 事兼总经理苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 九江清越工程部部门主管兼品保部品质 主管 合计 1,796.50 100.00（二）员工持股平台股份锁定期 合志共创、合志升扬、合志启扬关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 除上述情况外，本次发行前，发行人不存在其他未披露的股权激励计划或员工持股计划。五、本次发行前后的股本结构变动情况 发行人发行前总股本为 36,000 万股，本次发行股份 9,000 万股，占发行后总股本 发行前 发行后序号 股东名称 持股数量 持股数量 限售期限 持股比例 持股比例 （股） （股）一、有限售条件流通股 360,000,000 100.0000% 371,542,992 82.5651% - 广发乾和投资有 限公司 广发原驰•清越科 技战略配售 1 号 集合资产管理计 划 网下摇号抽签限 售股份二、无限售条件的股份 - - 78,457,008 17.4349% - 合计 360,000,000 100% 450,000,000 100% -苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书六、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 持股数量序号 股东名称 持股比例 限售期 （万股） 冠京控股为境外股东，暂未开立 苏州清越光电科技股 股东账户，其股份暂存苏州清越 光电科技股份有限公司未确认持 有人证券专用账户 有人证券专用账户，12 个月 广发乾和投资有限公 司 广发证券资管－工商 银行－广发原驰·清 越科技战略配售 1 号 集合资产管理计划 广发证券股份有限公 司七、本次发行战略配售情况（一）保荐机构子公司跟投情况 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为广发乾和投资有限公司。 广发乾和投资有限公司本次跟投的股份数量为 436.6812 万股，占本次发行总量的比例为 4.85%。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。（二）发行人高管核心员工专项资产管理计划 具体名称：广发原驰·清越科技战略配售 1 号集合资产管理计划； 设立时间：2022 年 11 月 18 日； 备案日期：2022 年 11 月 22 日； 产品编码：SXU809； 募集资金规模：2,825.00 万元； 参与认购规模上限：2,794.00 万元（含新股配售经纪佣金）； 管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司； 实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。 清越科技战略配售 1 号资管计划参与人姓名、职务与比例如下：序 认购金额 劳动关系所 姓名 职务 参与比例 员工类别号 （万元） 属公司 高级管理人 员 CHEN GANG 高级管理人 员 董事、梦显电子总经 理 梦显电子项目部部门 理 梦显电子产品技术部 部门经理 义乌研究院研发部研 义乌 究员 研究院苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 董事会秘书、财务总 高级管理人 监 员 九江清越常务副总经 理 人力资源部部门副经 理 合计 2,825.00 100.00% - - 广发原驰·清越科技战略配售 1 号集合资产管理计划获配股数为 303.5043 万股，占本次公开发行股份数量的比例为 3.37%，获配金额为 27,800,993.88 元，新股配售经纪佣金为 139,004.97 元。 广发原驰·清越科技战略配售 1 号集合资产管理计划本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况一、发行数量 本次发行后公司的总股数为 45,000 万股，其中本次公开发行股份数为 9,000 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 20.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。二、发行价格 本次发行价格为 9.16 元/股。三、每股面值 每股面值为 1.00 元。四、发行市盈率 本次发行市盈率为 121.49 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。五、发行市净率 本次发行市净率为 3.33 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.08 元/股（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 2.75 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 82,440.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）8,944.53 万元后，募集资金净额为 73,495.47 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 23 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZG12556 号），经审验，截至 2022 年 12 月 23 日止，发行人已发行人民币普通股 90,000,000 股，每股发行价格 9.16 元，共募集资金人民币额为人民币 734,954,739.90 元，其中增加注册资本人民币 90,000,000.00 元，增加资本公积 644,954,739.90 元。九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 8,944.53 万元（不含增值税），发行费用包括： 单位：万元 内容 发行费用金额 承销及保荐费 6,265.44 审计及验资费 1,663.21 律师费 433.96 用于本次发行的信息披露费 497.17 发行手续费（含印花税） 84.75 合计 8,944.53十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 73,495.47 万元。十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 53,108 户。十二、超额配售选择权情况 本次发行未采取超额配售选择权。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书十三、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为 740.1855 万股，占本次发行数量的 8.22%。网上最终发行数量为 2,356.0000 万股，网上定价发行的中签率为 0.05085734%。其中网上投资者缴款认购 2,324.3419 万股，放弃认购数量为 31.6581 万股。网下最终发行数量为 5,903.8145 万股，其中网下投资者缴款认购 5,903.8145 万股，放弃认购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 31.6581 万股。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准 （信会师报字[2022]第 ZG12343 号）。相关财务数据已在公告无保留意见的《审计报告》的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表 （信会师报字[2022]第 ZG12467 号）。相关财务附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》数据已在招股说明书第八节之“十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露。 《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与广发证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构（主承销商）及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 开户人 开户银行 募集资金专户账号 清越科技 中信银行股份有限公司昆山支行 8112001012600699868 清越科技 中国农业银行股份有限公司昆山城东支行 10532401040066430 梦显电子 江苏昆山农村商业银行股份有限公司城中支行 2010020141716 义乌研究院 上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 89070078801100002943二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。 （三）除正常经营活动所签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见一、保荐机构的推荐意见 保荐机构广发证券股份有限公司认为：苏州清越光电科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐苏州清越光电科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。二、保荐机构的基本情况 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话：010-56571666 联系传真：010-56571688 保荐代表人：刘世杰、赵瑞梅 项目协办人：于马轲 其他经办人员：王宝慧、俞芬芬、邓皓元、王金锋三、持续督导保荐代表人的具体情况 刘世杰先生：工商管理硕士，保荐代表人，现任广发证券投行业务管理委员会总监。杰瑞股份（002353）非公开发行、特锐德（300001）重大资产重组、凯发电气（300407）可转换公司债券项目等工作。 赵瑞梅女士：经济学硕士，国内首批保荐代表人，现任广发证券投行业务管理委员会执行董事。1999 年加入广发证券，先后主持或参与了西山煤电（000983）、中信证券苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书（600030）、天宝股份（002220）、四方股份（601126）、永大集团（002622）、派思股份（603318）、激智科技（300566）等公司的改制、首发和股票推荐上市工作，主持了燕京啤酒（000729）、杰瑞股份（002353）等公司的再融资工作，主持了特锐德（300001）等公司的并购重组工作。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 第八节 重要承诺事项一、重要承诺（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 除《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司股份。 若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 除《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业将主动向公司申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 若本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指前复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不直接转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 若违反上述承诺，本企业将承担相应法律后果。 就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司全部股份总数的规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人若根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。 就本人及本人控制的主体所持有的发行人在本次发行上市前已发行的全部股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”），本人及本人控制的主体不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的主体持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司全部股份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人及本人控制的主体保证将遵守相应的锁定要求。 就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山和高信息科技有限公司所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人本次发行上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司全部股份总数的规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本人若根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将均不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。 就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司全部股份总数的规和规范性文件对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。 就本人通过昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）和/或昆山合志启扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定。 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。 就本人通过昆山合志升扬企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述股份锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用；离职后半年内不得转让本人所持公司股份；本人将遵守《公司法》等相关法律法规和规范性文件对核心技术人员股份转让的其他规定。 如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。（二）股东持股及减持意向的承诺 在公司上市后，本企业将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业减持价格不低于发行价。若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。 若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守相关法律法规、中国证监会、证券交易所关于股份限售及股东减持的相关规定，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证公司持续稳定经营，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。 公司上市后，本企业减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告，且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。 若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺，由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 在公司上市后，本企业将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将不低于发行人首次公开发行的价格。 如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在实施减持时，本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。 公司上市后，本企业减持公司股票且本企业仍持有公司 5%以上股份时，本企业将提前三个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。 若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺，由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书（三）稳定股价及股份回购的承诺 （1）启动股价稳定措施的具体条件一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；②继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则公司采取回购股票的措施以稳定公司股价。 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 ②公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%。 B、如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司继续进行回购，12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。 在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： ①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的 10%。 ③如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，12 个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额的 50%。 在公司控股股东及实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持： ①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 ③如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 ④公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）相关承诺方在实施本承诺所述第（2）项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于公司回购股份、控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。 （1）启动股价稳定措施的具体条件一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；②继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的 2%）后，如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： ①公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的 10%。 ③如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，12 个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额的 50%。 （3）相关承诺方在实施本承诺所述第（2）项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于控股股东/实际控制人增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。 （1）启动股价稳定措施的具体条件一年度末经审计的每股净资产时，应当开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时；②继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；③各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。 上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。 当公司根据股价稳定措施完成公司回购、控股股东及实际控制人增持公司股份后，如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司董事、高级管理人员增持： ①本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 ②本人承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不低于本人上年度自公司领取薪酬总和的 10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则本人继续进行增持，12 个月内不超过本人上年度自公司领取薪酬总和的 50%。 ③如果本人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司股份的计划。 （3）本人在实施本承诺所述第（2）项稳定股价的具体措施时，应遵守相关法律、法规、规范性文件的关于董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的，则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺 保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/控股股东/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 首次公开发行股票完成后，公司股本扩大、净资产增加，在募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益，以填补被摊薄即期回报： （1）积极实施募集资金投资项目，提升公司盈利水平 募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募集资金投资项目的实施，积极拓展市场，进一步提高公司盈利水平。 （2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 （3）加强经营管理和内部管控，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步巩固和提升公司核心竞争优势，拓宽市场，扩大产品与技术研发优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件分红有关事项的通知》、规定，结合实际情况，公司制定了上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等事项，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 首次公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 本企业/本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。 （1）本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。 （3）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报填补措施的苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的规定或要求。 （7）本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（六）未能履行承诺的约束措施的承诺 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）若因本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将向投资者依法赔偿相关损失。 （3）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向本公司的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 （4）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）若因本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本企业/本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。 （3）若本企业/本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业/本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业/本人未承担前述赔偿责任期间，本企业/本人不得转让所持有的发行人股份。 （4）若本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 （5）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本企业/本人承诺依法承担赔偿责任。 如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本企业/本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。诺 如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）若因本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本企业将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。 （3）若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让所持有的发行人股份。 （4）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本企业未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向发行人的投资者及时提出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。 （3）若因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使发行人及其他投资者遭受损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担相关赔偿责任。 （4）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）若本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书（七）申报文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本企业已仔细阅读了公司上市的招股说明书，确认招股说明书中与本企业相关的内容真实、准确、完整，且不存在本企业指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情况。 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将购回已转让的原限售股份。 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。 本人已仔细阅读了公司上市的招股说明书，确认招股说明书中与本人相关的内容真实、准确、完整，且不存在本人指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情况。 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人保证公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（八）本次发行相关中介机构的承诺 如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将依法赔偿投资者相应损失。 因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。 如因本所为苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书的若干规定》 （法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 若因本企业为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本企业将依法赔偿投资者相应损失。（九）避免同业竞争的承诺 控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺 除发行人及其控股子公司从事的业务外，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业/本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 如发行人及其子公司业务扩张导致本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的业务与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书成或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 上述承诺在本企业/本人作为发行人的股东期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业/本人将赔偿发行人由此遭受的损失。（十）减少和规范关联交易的承诺 全体股东昆山和高、信冠国际、冠京控股、高新创投、合志共创、合志升扬、合志启扬，实际控制人高裕弟承诺 本企业/本人及本企业/本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本企业/本人作为发行人的股东/实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 本企业/本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 本企业/本人及本企业/本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。（十一）避免资金占用的承诺 控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺 截至本承诺函出具之日，且在本企业/本人作为苏州清越光电科技股份有限公司的苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不存在以任何形式直接或间接占用发行人资金、资产的情况，且本企业/本人承诺未来不以任何方式违规占用发行人资金、资产。 如本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人期间违反本承诺占用发行人资金、资产的，本企业/本人承诺将承担相关清偿及赔偿责任。（十二）利润分配政策的承诺 发行人承诺 根据《公司法》、 《证券法》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《公司章程（草案）》中予以体现。 本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》规定的利润分配政策。本公司承诺本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有，并承诺按照公司章程及本公司制定的利润分配政策进行利润分配。（十三）社保、住房公积金缴纳的承诺 控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟承诺 如应有权部门要求或决定，如果发行人及其控制的中国境内子企业及分支机构被要求为其员工补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。 发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业及分支机构造成的一切损失、损害和开支。（十四）《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》专项承诺 发行人承诺 本公司股东不存在以下情形：苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书 （1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； （3）以发行人股权进行不当利益输送。（十五）不谋求控制权的承诺 亿都国际、信冠国际、冠京控股承诺 截至本承诺函出具之日，亿都国际持有冠京控股 47.05%股权，为冠京控股的控股股东；亿都国际间接持有信冠国际 100%股权，冠京控股与信冠国际构成一致行动关系。昆山和高信息科技有限公司（以下简称“昆山和高”）持有清越科技 47.3852%股权；承诺人合计持有清越科技 35.096%股权，承诺人无法通过股权或股权对应的表决权对清越科技股东会决议实现控制，亦无法通过投资关系、协议或其他安排实际支配清越科技。自投资清越科技以来，承诺人严格按照《公司法》等法律法规以及清越科技《公司章程》的规定行使股东权利并履行股东义务，与清越科技其他股东不存在一致行动关系或其他关于清越科技表决权的特殊安排，不存在利用股东地位影响清越科技正常生产经营活动的情形，不存在谋求清越科技的控制权的情形。 为维护清越科技股权及经营稳定性，自本承诺函出具之日起至清越科技首次公开发行股票并在科创板上市后 36 个月内且清越科技现有实际控制人高裕弟未发生变更的情况下，承诺人将不会谋求对清越科技的控制权，并承诺如下：股东权利并履行股东义务，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护清越科技的公司利益；以委托、征集投票权、协议等方式取得清越科技其他股东额外授予的表决权，不会控制股东会/股东大会的表决，由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得清越科技其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响；苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书权的目的以直接或间接方式增持清越科技股份，但因清越科技送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形除外； 如违反上述承诺，承诺人愿承担由此产生的一切法律责任。二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。 经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 发行人：苏州清越光电科技股份有限公司 年月日苏州清越光电科技股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 年月日
查看原文公告
关键词：
清越科技:
清越科技首次公开发行股票科创板上市公告书
