中航电子
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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2023-040
中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会 2023
年度第五次会议（临时）会议通知及会议资料于 2023 年 7 月 24 日以直接
送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表决
的方式召开，表决的截止时间为 2023 年 7 月 27 日 12 时。会议应参加表
决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记
名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公
司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批
复》
（证监许可[2022]3241 号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过 50
亿元。公司本次发行实际募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04 元，扣
除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46 元后，募集资金净
额为人民币 4,965,249,915.58 元。截至 2023 年 6 月 26 日，上述募集资金
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已全部到位。
为提高闲置募集资金收益水平，合理利用暂时闲置募集资金，在保证
募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司拟对闲置资金进行现金管理，
计划用于现金管理的闲置募集资金规模为不超过 45 亿元人民币，用于购买
安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的保本型产品。本次现金
管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期
限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。
公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安
排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币 45 亿元的闲置募集资金进行
现金管理。对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的
使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资
计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
二、
《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体
提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币 210,609.00 万元。
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本次借款为无息借款，借款期限为 3 年，公司可根据募投项目实际需求分
期发放，募投项目实施主体可视其实际经营情况滚动使用或提前偿还公司
借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
公司独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募
集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合
公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于使用募集资金向全资子
公司提供借款以实施募投项目的议案》
。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
三、《关于修订公司<募集资金管理及使用办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定，结合公司实际情况，
现对公司《募集资金管理及使用办法》进行修订。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
四、
《关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本并相应修订
<公司章程>的议案》
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加
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快机载系统业务的发展，公司通过向中航工业机电系统股份有限公司（以
下简称“中航机电”）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机
电并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。本次交易已于 2022 年 12 月
获中国证券监督管理委员会核准，现已实施完毕。公司拟变更公司名称、
证券简称、经营范围、注册资本，同时根据法律、法规和规范性文件的相
关规定，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订，并提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士办理与本次变更相关的各项具体事宜。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
该议案将提交公司股东大会审议。
五、《关于审议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 8 月 15 日上午 10：00 召开 2023 年第二次临时股
东大会。
与会董事以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（见同日公告）
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
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